雷曼迷债没有列出的真相-信报

雷曼迷债没有列出的真相

迷宗

笔者在各大小钱庄负责企业融资超过二十年，眼见各媒体对雷曼迷你债券都没有正确报道。笔者读毕其issue prospectus和programme prospectus，并尝试用知识拆解它的谜团（系列 36）。不过，笔者要提醒大家，雷曼迷债还有很多资料是没有在该两本说明书列出的。

前阵子，有银行前线销售员工打电话到电台，说雷曼是大金融机构，有良好评级，甚至优于很多本地银行，因此去年他们一直用雷曼这块招牌去招徕生意，只是没有人能料到他会倒下来。事实上，这批销售员并不了解此产品。这也难怪。结构性产品根本是企业融资或专业赌徒的专门工具，一般人根本难以理解，遑论参与。
回报小风险高

其实很多人到现在还不知道，雷曼根本不是借款人或担保人。在整系列的迷债中，雷曼都只是安排行，透过一间表面独立、没有任何关连的空壳公司 Pacific International Finance Limited（PIF），去买一些抵押债务证券（CDO）。不过，雷曼非但没有发任何担保给小投资者，更甚的是，雷曼机关算尽，把所有CDO的利益都拿走了，风险就全留给散户，而报酬就是那区区的5%年息！换言之，即使雷曼目前还健在，按现在的CDO市场，迷债仍然是亏本的。且看下面分解。

1．雷曼利用一招信贷违约掉期（CDS），以低廉息口（港元5%、美元5.5%），透过PIF借（实际上应是拿）小投资者的钱去投资一些CDO，然后抵押予散户。散户在到期还本日有没有钱收，就列明要看这批CDO的造化。

2．PIF代散户用CDS，以5%的代价，把CDO一切利息收益转让予雷曼。

3．不过，这CDS只是掉换利息不换本，即CDO的拥有权还在PIF，即散户的手中。就是说，CDO价格的下跌风险仍由小投资者一力承担，如在迷债到期时，这些CDO在PIF收回或卖得多少，散户就收多少；就算金额不及原来的本金，也不关雷曼的事。

4．一旦这些CDO期内有什么冬瓜豆腐，即如CDO发行机构破产或不能履行合同，小投资者便要承担损失。也就是这样，PIF把这些CDO卖得多少，散户就收多少；还有，散户也要付予雷曼提早中断CDS的termination fee（分手费，计算方法极为复杂，暂且按下不表）。

从上面看来，迷债徒有债券之名，表面上，散户好像是借了钱予PIF。实情是，散户透过PIF投资了一些CDO，但CDO的收益，PIF已帮散户在与雷曼签的CDS中，以五厘息让与雷曼。不过，这些CDO本金和违约风险，仍然是散户的！还有，迷债无论有什么问题，PIF都只赔散户那些CDO和其跟雷曼 CDS订下的权益。 PIF其他的资产，散户无权拿，也即是说，散户也没有权利把PIF清盘。笔者明白此举原意是保障其他投资者，用来作为不同系列的防火栏（ring- fencing），即系列36有事也不会影响其他系列1至35 。但此等细节事前肯定无人告知散户，现在便变成了PIF的金钟罩。但话得说回来，PIF根本是一间空壳公司，那里还有另外的资产还钱予散户？看过上面的条款，散户还怎么说此等迷债是普通的债？完全是委托投资。

那么，那些CDO又是什么？章程可没有详细透露，只知是火箭专家设计的产品，有3A评级。但产品章程这么空泛，连买什么都不知道，银行又何以推荐予公众呢？

吊诡之处就是，在CDS中，CDS订下的信贷违约参考机构，全是本地大蓝筹或知名大银行〔中电（002）、汇控（005）、星展、港铁（066）等〕。雷曼说，如任何一间参考机构发生了违约事件，不能偿还他们自己的借贷（不是散户的迷债，因他们跟散户和迷债完全没有关系）或破产，散户就再没有那五厘息了；散户也要把持有的CDO拿出来，与雷曼交换那个已出事机构的债务，即坏债（实情是那笔坏债到时再定！）。还有就是，如散户的CDO已跌价，就要在散户要收那些坏债的价值中，扣回有关差价。
转移散户视线

这似乎很公平、很吸引。中电、汇控、港铁都关门大吉的话，香港和我俱可休矣。这样的话，收五厘息可真是差不多。但且慢！散户可能忘记了（或不知道）自己是投资一些高风险的CDO，而非借钱予PIF或任何由雷曼担保的机构。散户面对的第一风险不是中电、汇控、地铁倒闭，而是CDO。雷曼成功转移了散户的视线，散户连买什么CDO都不知道，就“中招”了。

笔者上世纪九十年代便开始向本地和跨国企业或半官方法定机构销售结构性产品。大致上团队可分为两组人，一班是设计产品的火箭专家，全是银行祖家总行的老外；另一班就是本地的客户经理，主要是把产品微调再包装，以符合客户和本地法例要求。打个比方，火箭专家负责设计赌局（赌具和赌法），笔者等推销员就装修赌场，以符合法例要求和吸引客人，并向他们解释产品。

做文件时，客户和银行都要另聘律师，把整套文件从头看到尾，翻来覆去，历时两三个月也是等闲事！除非散户是业界中人或专门做金融合约的律师，否则根本不可能看得明这些文件。

现在，雷曼的火箭专家设计或看中了一些CDO，就利用CDS再加上本地推销员的财技，尽拿这些CDO的好处。不过，雷曼并不留下或承担风险（无担保、无举债），更不用为PIF的融资入账（在CDS订下的付款责任只按加权方程式入账），真是机关算尽，合法并合理（如小投资者一早认清并接受这种结构的话）。

条款公平与否？是商业决定，是当事人的判断。但有否误导？谁在误导？读者自己下结论吧。很多基本资料如投资者买什么CDO，又或CDS下面收什么坏债，都并没有说清楚，这是否公平呢？还有，结构性产品根本是给专业投资者的，而非普罗大众，他们哪有能力和时间看那些法律文件？他们也不可能找律师帮忙，因为收益只有5厘，抵销不了律师费。就算雷曼没有倒闭，这些迷债（CDO）根本是超高风险，买了输光的机会也是超高。

最后，迷债投资者投资前，其实应问一问下面几个问题，而答案全是负面。

1. 散户跟谁赌？

在迷债中，是空壳公司Pacific International Finance Limited，雷曼没有任何担保。

2. 赌什么？

在迷债中，是CDO和CDS两项投资。最惨是散户不知那些CDO是什么，CDS怎计算也不大清楚。

3. 最后回报？

只有5厘息，还要承担上面的不明风险。

上面的问题，其实毋须什么专业知识也懂得回答，不然，那些推销员就是无知和误导了！

2008年10月20日<信报>